Корпоративные споры

Знакомьтесь: гринмейл или корпоративный шантаж.

Содержание материала

Я требую!Большинство семинаров / конференций по защите от недружественного поглощения рассматривает скупку акций акционерных обществ, как заведомо негативное явление. Происходит отождествление / искажение понятий ‘рейдер’, ‘гринмейл’, консолидация крупного пакета. Довольно нелицеприятная роль отводится судебным и налоговым органам, заведомо коррумпированным. Всё это – стереотипы, они не дают ответа на вопрос, как действовать в корпоративном конфликте. Рассматрим арсенал методовкорпоративного шантажиста’

в целях понимания, как этому явлению противодействовать.

Гринмейл 

отличается от правомерного использования акционером или иным лицом своих законных прав наличием имущественного требования (отступного), не соразмерного тому, на что лицо, действующее добросовестно, могло бы претендовать. Кроме того, совокупность фактов, позволяют квалифицировать действия шантажиста как ‘злоупотребление правом’.


Между понятиями ‘недружественное поглощение’ и ‘гринмейл’ есть определенное различие. Первые случаи гринмейла известны в экономической истории Великобритании в XIX веке. Схема явления такова. Сначала корпоративный шантажист приобретает небольшой пакет акций общества, затем начинает борьбу с компанией, пока не получает наконец предложение о продаже своих акций по более высокой цене.
Так, например проектный институт, условно назовём ‘Сибирское вторсырье’ (далее Институт) были приватазирован в 1994 году. Проспект эмиссии предусматривал выпуск обыкновенных именных и привилегированных акций. Более половины акций постепенно сосредоточилась в руках менеджмента: членов совета директоров и членов правления. Институт проводил общие собрания по формальной схеме, в течение восьми лет не выплачивал дивиденды, не предоставлял информации по запросам акционеров. Практически ничем не ограниченная власть в Институте была сосредоточена в руках нескольких лиц, входящих в совет директоров и ревизионную комиссию. В этой ситуации обладание акциями не играло какой либо роли в вопросах управления акционерным обществом и участия в распределении прибыли.

 

На АО обратили внимание . . .

В середине нулевых на Институт обратил внимание корпоративный шантажист Алексей. Он сформировал команду брокеров, которые приступили к интенсивной скупке акций, не приносящих никаких дивидендов акционерам и не обращающихся на рынке. С позиции корпоративных финансов рыночная стоимость таких акций нулевая и поэтому брокеры скупали их по бросовой цене – 50 руб. за шт. К слову сказать, номинал акции составлял десять копеек, а весь уставный капитал крупного Института, обладающего комплексом недвижимости и выполняющего государственные контракты, составлял всего сорок тысяч рублей. В ответ менеджмент Института устроил контрскупку акций. Через несколько месяцев цены на акции взлетели до двух сотен, затем – до трех сотен рублей.

 

;

После приобретения 5,5% акций Алексей подключил к работе команду юристов. Ещё на этапе экспресс – анализа юристы обратили внимание на косвенный признак, свидетельствующий о нарушениях гражданского, административного и корпоративного законодательства: безвозмездная работа членов совета директоров и членов ревизионной комиссии Института: с позиции рациональной экономической логики поведения этих лиц было необъяснимо.

 

Букет нарушений законодательства

 

Но только в ходе исполнения Проекта юристы нашли достаточный объем доказательств в подтверждение гипотезы о злоупотреблениях: протоколы о финансировании фиктивных инвестиционных проектов, ряд связанных договоров займа, поручительства, ипотеки, образующих в совокупности крупную сделку, противоречащую Закону; сомнительные операции с фиктивными компаниями; скупка акций группой лиц без направления обязательного предложения о выкупе иным акционерами, ложные аудиторские заключения и др. Эти доказательства были получены путем направления запросов в руководящие органы Института, к держателям государственного реестра прав на недвижимое имущество, в органы статистики, в налоговые органы, а также истребования доказательств в судебном порядке. Кроме того, активно собиралась информация от бывших работники Института и др. акционеров, исследовались публикации на официальном сайте Института.