Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Пункт 4 ст. 451 ГК РФ предусматривает изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях. В данном случае, действия сторон направлены не обеспечение безопасности дорожного движения в регионе работы Заказчика, что соответствует публичным интересам. Кроме того, развитие конкуренции и межрегиональных хозяйственных связей благоприятность экономики и общества целом, Исполнитель полагает что при наличии доброй воли Заказчика исполнение договора на измененных судом условиях, с учетом представленной выше сметы расходов по договору и расчетной рентабельности операции в размере 7 - 10% является более оптимальным решением, чем расторжение договора.

Пункт 8.8.2 Общих условия договора в данном деле не применим, в силу ст. 451 ГК РФ . . . п. 3. ст. 10 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 04.06.2014) "О защите конкуренции", а именно навязывание контрагенту условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора (экономически или технологически не обоснованные и (или) прямо не предусмотренные федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства РФ.

Как бы личный закон - общие условия договора

В Общих условия договора (ред. 01.10.2020) слово штраф и неустойка повторяются многократно, в частности в п. 6.5. читаем: При прекращении Договора по обстоятельствам, за которые отвечает Контрагент . . . по причине его нарушения Контрагентом, Компания вправе потребовать уплаты штрафа в размере 20% Налицо навязывание контрагентам ПАО «Алроса», в частности малому бизнесу, к разряду которых относится Исполнитель, условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора (экономически или технологически не обоснованных) — в Общих условия договора нет ни одного экономического либо технологического обоснования размера штрафа, неустойки, а вместо этого имеется волюнтаристский расчёт Заказчика.

Таким образом, стороны в ходе прилагаемой досудебной переписки приняли обоюдно решение о расторжении договора — имеются лишь разногласия в основаниях расторжения и возможности применения штрафа, неустойки. Как подробно изложено выше, основания расторжения договора — существенное изменение обстоятельств, а именно цен на рынке металлов. Заказчик полностью это обстоятельство игнорирует, отрицает монополистические действия компаний «Северсталь», «ММК» и ПАО «НЛМК», очевидные нарушения п. 1 ч. 1 статьи 10 Закона «О защите конкуренции», а также возбуждённые дела в ФАС России.
Вместе с тем, Заказчик не вправе возлагать ответственность на Исполнителя за удорожание металла, настаивая одновременно на неизменности цены договора и даже требуя её уменьшения вопреки безудержному росту цен на металлопрокат весной 2021г. (ст. 451, 425 ГК РФ). Заказчик не заключил договора с альтернативным поставщиком на прежних условиях. Исходная цена Договора означает работу Исполнителя в убыток. При таких обстоятельствах возложение ответственности на Исполнителя за неукоснительное исполнение договора, обвинения Исполнителя в срыве изготовления продукции и её поставки не правомерны.