В  защиту конкуренции

Применимость Общих условия договора с десятками условиями пунктами о штрафах и неустойке с одновременным освобождением Заказчиком от обязательств компенсации любых убытков контрагенту в данном деле достаточно спорна в силу п. 3. ст. 10 ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", а именно навязывание контрагенту условий договора, невыгодных для него или не относящихся к предмету договора (экономически или технологически не обоснованные и (или) прямо не предусмотренные федеральными законами, нормативными правовыми актами Президента Российской Федерации, нормативными правовыми актами Правительства РФ. При таких обстоятельствах Общие условия договора Алроса заслуживают внимание ФАС России. ПАО «Алроса» является естественной монополией и не должно злоупотреблять своим положением — ст. 10 ГК РФ.
Наряду с Общими условиями договора ПАО «Алроса» включает в контракт Специальные условия договора — их следует проверить также.

Согласно п. 3. ст. 451 ГК РФ При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

ПАО «Алроса» не заключил договора с альтернативным поставщиком на прежних условиях договора — таковых расходов нет, как подтвердил юрисконсульт А.С. Силин в ходе диалога по телефону. Исполнитель ничего не поставил Заказчику - расходы, понесенные Заказчику в связи с исполнением этого договора отсутствуют. При таких обстоятельствах вопрос о распределении судом расходов сторон отпадает. При расторже-нии договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства — п. 2. ст. 453 ГК РФ. Из обстоятельств дела и существа обязательства следует, что последствия расторжения договора - полное прекращение договорных обязательств сторон перед друг другом, неприменение мер ответственности к сторонам в виде любых штрафов, неустоек, а также ответственности в виде включения Исполнителя в реестр недобросовестных поставщиков (на данной мере ответственности исполнителей порою настаивают заказчики в силу конкурсных процедур заключения договора).
В силу изложенного, а также ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции",

что просим?

1) проверить Общие условия договора и Специальные условия договора ПАО «Алроса» на предмет соответствия статьи 10 Закона «О защите конкуренции» в части освобождения от ответственности ПАО «Алроса» от компенсации убытков контрагентам данного лица, а также экономической и технологической обоснованности применения мер ответственности к контрагентам виде несоразмерного штрафа, неустойки, без учёта существенного удорожания на сырьевых рынках (металлопроката).
2) Вынести предписание ПАО «Алроса», обязывающего удалить дискриминационные условия, изложенные выше, а также проработать правовые механизмы справедливого распределения убытков в результата расторжения договора вследствие существенного изменении обстоятельств.

Пока кейс находится в работе, вот ответ ФАС:  

Вами подано обращение в ФАС России: Номер отслеживания: 920334  Сообщаем Вам статус обращения: Новое

Если у Вас есть аналогичные проблемы с Алроса - используйте это обращение в ФАС как шаблон. Всего же оно насчитывает окло сотни страниц. Обращайтесь, если нам с Вами по пути!

ПАО АК «АЛРОСА»
Полное название: Публичное акционерное общество акционерная компания «АЛРОСА»
Отрасль: Горно-металлургическая промышленность
Руководство: Иванов Сергей Сергеевич

История
АО «Алмазы Россия — Саха» основано указом президента РФ от 19 февраля 1992 года на базе предприятий советского «Якуталмаза». В 1998 году компания переименована в ЗАО «АК “АЛРОСА”». В 2011 году перерегистрирована как ОАО. Акции «АЛРОСА» поступили в свободное обращение на финансовом рынке. В 2013 году провела IPO на 41,3 млрд руб. В 2016 году госпакет акций компании, принадлежавших Российской Федерации (10,9 %), был размещен на Московской бирже.
Чем занимается
АЛРОСА — одна из крупнейших алмазодобывающих компаний мира, занимается также производством бриллиантов. На нее приходится около 95% добычи всех алмазов России и 28% от общемировой добычи. По состоянию на 1 июля 2016 года запасы и ресурсы АЛРОСА в соответствии с кодексом JORC составляли 1,03 млрд карат (из них доказанных — 755,1 млн карат, предполагаемых — 274,6 млн, в сумме — около трети от общемировых). АЛРОСА разрабатывает 11 кимберлитовых трубок и 16 россыпных месторождений. Алмазы ювелирного и околоювелирного качества составляют около 65% добычи по объемам и более 95% по стоимости.

Источник Газета "КоммерсантЪ"